（原標(biāo)題：科斯伍德擬收購龍門教育股權(quán) 深交所問詢交易估值合理性）

新京報訊（記者 高楊）近日，深交所向科斯伍德下發(fā)重組問詢函，針對6月25日科斯伍德擬收購龍門教育50.17%股權(quán)的交易事宜，要求科斯伍德說明龍門教育毛利率水平的合理性，2018年K12業(yè)務(wù)虧損的原因，交易估值的合理性，以及是否存在無法完成2019年業(yè)績承諾的風(fēng)險。

2017年12月27日，科斯伍德發(fā)布公告完成收購龍門教育49.76%股份（以下簡稱“前次交易”）的交割過戶。2019年6月25日，科斯伍德披露了報告書，擬收購龍門教育50.17%股份（以下簡稱“本次交易”）。

根據(jù)科斯伍德已披露的招股書，前后兩次交易作價分別為7.49億元、8.13億元，2018年龍門教育封閉式培訓(xùn)、K12課外培訓(xùn)營業(yè)收入分別為2.77億元、1.56億元，2018年K12業(yè)務(wù)實現(xiàn)凈利潤-1834萬元；根據(jù)報告書數(shù)據(jù)計算，2017、2018年K12業(yè)務(wù)毛利率為43.76%、43.61%，2018年龍文教育K12業(yè)務(wù)毛利率為25.5%。

深交所要求科斯伍德說明，龍門教育各年度毛利率變動情況、2018 年該業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司存在差異的原因、標(biāo)的公司的毛利率水平是否合理；2018年K12業(yè)務(wù)虧損的原因，未來是否具備盈利能力及具體依據(jù)。

同時，科斯伍德還需說明，2018年龍門教育K12業(yè)務(wù)實際實現(xiàn)營業(yè)收入明顯低于前次交易評估的預(yù)測收入結(jié)果的原因，前次交易估值是否偏高；在兩次交易收購股權(quán)比例接近，對K12課外培訓(xùn)業(yè)務(wù)營業(yè)收入、各年總體業(yè)務(wù)收入預(yù)測值較前次大幅降低的情況下，本次交易作價的合理性。

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　　根據(jù)前后兩次交易報告書，龍門教育前次業(yè)績承諾期為2017-2019年，承諾業(yè)績?yōu)?億元、1.3億元、1.6億元，本次業(yè)績承諾期為2019、2020年，承諾業(yè)績?yōu)?.6億元、1.8億元。龍門教育2017、2018年實現(xiàn)業(yè)績1.0502億元、1.3161億元，實現(xiàn)率為105%、101%。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，深交所認為科斯伍德需說明，龍門教育2019年業(yè)績承諾完成進度，以及是否存在無法完成2019年業(yè)績承諾的風(fēng)險。

此外，深交所還要求科斯伍德說明，本次交易前公司與龍門教育相關(guān)的商譽是否已出現(xiàn)減值跡象，2018年公司未計提商譽減值準(zhǔn)備的合理性。

報告書披露，龍門教育下屬部分主體存在K12課外培訓(xùn)業(yè)務(wù)26處培訓(xùn)點尚未取得辦學(xué)許可證的情形，且截至報告書出具日，龍門培訓(xùn)變更為公司制營利性學(xué)校的手續(xù)尚未完成。深交所要求科斯伍德說明，是否存在許可證無法成功辦理的風(fēng)險和其他原因，相關(guān)校區(qū)營業(yè)收入占龍門教育2018年總收入的比例，預(yù)計全部完成辦理的時間，以及如無法成功辦理，本次交易各方對相關(guān)損失的補償安排等。

新京報記者 高楊 校對 盧茜